圣达生物(603079):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
原标题:圣达生物:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（2023年度财务数据更新版）
一、关于融资规模以及效益测算………………………………… 第1—18页 二、关于前次募集资金……………………………………………第18—25页 三、关于公司业务与经营情况……………………………………第25—86页 四、关于财务性投资………………………………………………第86—93页
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕641号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称圣达生物公司或公司）财务事项做了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在一定的差异，系四舍五入所致。）
根据申报材料，1）公司这次募集资金不超5亿元，其中用于“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”2.32亿元、“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”2.68亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率（税前）分别35.79%、26.55%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是不是真的存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2）
(一) 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在很明显差异
1. 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
本项目建筑工程费合计为11,496.00万元，主要系生产厂房及辅助用房等建筑物及相应构筑物的建设投资，具体明细如下：
本项目设备购置及安装费合计为19,000.00万元，主要系项目实施所需设备的购置及安装支出，具体明细如下：
在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司参照近期同类工程定货价水平或市场询价，本项目设备数量和设备单价测算具备合理性。
本项目工程建设其它费用中主要包括勘察设计费、建设单位管理费、劳动安全卫生评价费、工程保险费、招标代理费等。其费用的估算按照国家和行业的有关规定，结合本项目具体情况，估算值为800.32万元。
本项目基本预备费按工程费用的8%计算，其估算额为2,503.68万元。
本项目铺底流动资金按照分项详细估算法估算，经估算正常年份所需铺底流动资金为3,000.00万元。
公司本次募投项目产品为 D-异抗坏血酸及其钠盐，是一种绿色抗氧化剂，食品添加剂的一类。目前，同行业可比上市公司中暂无以 D-异抗坏血酸及其钠盐项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于食品添加剂的润普食品“8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）暨新建6,500吨/年山梨酸生产线及附属生产设施项目”进行比较，具体情况如下：
根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，公司年产 20000吨 D-异抗坏2
血酸及其钠盐项目建筑单价为0.13万元/m，与同行业类似募投项目的对比情况如下：
8.6万吨/年食品添加剂项 目（二期）暨新建6,500吨/ 年山梨酸生产线及附属生产 设施项目
由上表可知，公司年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目建筑单价低于同行业类似募投项目，主要系：上述各募投项目因产品工艺路线、地理位置环境等因素的不同，导致项目建设规划、建筑结构等存在差异，从而影响到项目的建造单价；同时，上述各募投项目建设时间、建设地点不同，受宏观环境、区域经济发展水平和市场供给情况的综合影响，各募投项目用工成本和建材成本等存在较大的波动。上述影响因素综合导致公司募投项目与同行业类似募投项目的建筑单价存在差异。
根据募投项目设备购置及安装费、设备数量计算，公司年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目设备单价为283.58万元/台（套），由于同行业可比项目并未披露设备单价，故采用分析单位产能设备购置及安装费论证设备单价与同行业可比项目的比较情况，具体情况如下：
8.6万吨/年食品添加剂 项目（二期）暨新建6,500 吨/年山梨酸生产线及附 属生产设施项目
由上表可知，公司年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目与同行业可比项目的单位产能设备购置及安装费不存在明显差异，公司本募投项目设备投资具备合理性。
(二) 结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过这次募集资金总额的30%
公司本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，均为项目投资，其中全部为资本性支出，不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。本次募集资金不存在用于非资本性支出的金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
(三) 结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为32,372.23万元，交易性金融资产余额为301.35万元，公司可自由支配的货币资金为32,673.58万元。
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2024年至2026年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测未来现金流入净额。
2019年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为11.28%、38.42%、9.43%、5.52%和8.86%，2020年占比较高主要系公司2020年销售收入增加，收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加，剔除该异常值后，公司2019-2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值为8.77%。公司结合未来三年业务发展趋势，合理预计未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在10%左右。
2019年至2023年，公司营业收入复合年均增长率为8.80%，因此假设未来三年公司营业收入按每年10%的增长率增长。预计2024年至2026年经营活动产生的现金流量净额合计为26,484.84万元，具体情况如下：
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为28,179.70万元，具体测算过程如下：
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销
注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入 注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本
2019年至2023年，公司营业收入复合年均增长率为8.80%，因此假设未来三年公司营业收入按每年10%的增长率增长，且假设未来三年公司的最低货币资金保有量增速与前文假设的营业收入增长率10%保持一致，则预计2024年至2026年公司新增货币资金保有量为9,327.48万元，具体情况如下：
本次募投项目投资总额为36,800.00万元，需要通过公司本次募集资金和自有资金投入，保证本次募投项目的建造进度。
截至2023年12月31日，除本次募投项目外，公司可预见的其他投资项目包括“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”、“安徽圣达公司3、5车间改造工程”、“安徽圣达公司医药中间体建设项目”、“通辽圣达公司电厂及35吨锅炉”等，预计合计支出金额为41,667.22万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》“6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：??（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元??”以及“6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：??（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元??”。2019年末至2023年末，公司经审计净资产分别为91,170.89万元、132,506.56万元、133,697.15万元、134,344.56万元和126,999.00万元。
公司可预见的其他投资项目中，“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”投资额超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资建设新项目的议案》，同意公司投资建设“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”；公司于2022年4月28日对该对外投资事项进行了披露。除此之外，公司其他各个投资项目投资额均不超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司无需对上述项目投资事项履行董事会、股东大会审议程序，亦无需进行对外披露。
公司2021年、2022年和2023年现金分红金额（含税）分别为2,396.65万元、1,027.13万元和1,912.43万元，选取近三年平均现金分红1,778.74万元作为未来三年预计现金分红所需资金进行测算。
结合上述测算结果，截至2023年12月31日，公司面临的资金缺口具体情况如下：
由上表可知，公司目前面临的资金缺口金额约为30,415.02万元，单位现在有资金余额及未来现金流入之和不能满足公司未来大额的资金需求，因此公司本次融资规模具有必要性与合理性。
(四) 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理 1. 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据 (1) 营业收入
本次募投项目营业收入是根据公司募投产品预测价格和生产规模计算而得，项目建成并投产后，预计产品市场价格为20,000万元/吨，公司每年销售20,000万吨，合计年收入预计为40,000万元。
在产品销量方面，公司充分考察下游食品行业，结合国内外食品抗氧化剂市场需求、行业未来发展趋势及自身产能规划进行合理预测，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20,000吨D-异抗坏血酸及其钠盐，且公司假设建设期后产品年产量保持稳定。
在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品销售单价。
公司参考国内销售 D-异抗坏血酸钠的公司的产品销售价格，预计本募投产品价格情况如下：
考虑到产品类型、产品工艺技术、未来客户群体等方面与同行业可比公司存在不同，同时结合产品市场行情、行业竞争状况等因素，公司本募投项目产品D-异抗坏血酸钠预测价格处于同行业可比公司较低价位区间，产品定价具有谨慎性和合理性。
按照税法规定，本项目应缴纳的流转税有增值税、城市维护建设税和教育附加费，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为增值税的5%，教育附加费为增值税的3%。
本项目总成本费用包括外购原材料、燃料及动力费用，人员工资及福利费，固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销，修理费等，具体情况如下：
本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地现行市场价为基础，预测到生产期初的价格。达产年外购材料费估算值为20,792.24万元，外购燃料及动力费用估算值为5,141.04万元。
本新建项目将用工180人，其中管理人员5人，技术人员10人，生产工人165人，工资按每人每年4.2万元-5万元计算，达产年工资总额约为765.50万元，福利费及其他福利费约为451.64万元，合计约为1,217.14万元。
本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，机器设备净残值率按 4%计，房屋及建筑物折旧年限为30年，生产设备为10年，其他固定资产折旧期限为10年。项目年固定资产折旧费约为2,166.33万元。
综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。
效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和净利率，故采用毛利率和净利率进行比较分析。
本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐属于生物保鲜剂范畴，项目在建成达产后预计各年毛利率、净利率与公司2023年毛利率、净利率比较情况如下：
注：因生物保鲜剂主要系新银象生产销售，考虑到数据可比性，2023年净利率数据为新银象单体2023年净利率
由上表可知，本次募投项目建成达产后预计各年毛利率低于2023年生物保鲜剂毛利率，预计各年净利率高于公司2023年净利率，主要系本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐与公司现有生物保鲜剂在产品种类、原料结构、下游应用领域等方面存在差异，同时 D-异抗坏血酸及其钠盐作为一种绿色抗氧保鲜剂，在消费者日益重视食品健康的大环境下，产品盈利能力具有保障。因此公司预测本募投项目建成达产后各年毛利率、净利率水平与公司2023年毛利率、净利率存在差异具备合理性。
公司本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，目前，暂无以D-异抗坏血酸及其钠盐作为主要产品的可比上市公司，因此选取产品涉及食品添加剂的福瑞达、绿康生化、醋化股份、金禾实业和润普食品进行比较，其2023年毛利率、净利率与本项目比较情况如下：
注1：福瑞达毛利率为原料及衍生产品、添加剂版块毛利率；绿康生化毛利率为食品添加剂产品毛利率，2023年未披露该项数据；醋化股份毛利率为食品饲料添加剂产品毛利率；金禾实业毛利率为食品添加剂产品毛利率；润普食品毛利率为自产业务毛利率
注 2：表格中可比公司净利率均为其 2023年整体净利率，由于福瑞达和绿康生化业务种类较多、食品添加剂业务占比较小，公司整体净利率与其食品添加剂产品净利率具有一定差异，因此在计算净利率平均值时已将福瑞达和绿康生化剔除
由上表可知，公司本次募投项目 D-异抗坏血酸及其钠盐产品预计毛利率、净利率均高于可比公司均值，主要系：D-异抗坏血酸及其钠盐与各可比公司的食品添加剂产品在产品种类、工艺流程、产品用途等方面存在差异；此外，D-异抗坏血酸及其钠盐作为绿色抗氧化剂，在产品整体效益方面较其他食品添加剂更佳。
综上所述，公司本次募投项目效益与可比公司存在差异但整体差异不大，因此公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。
对于本次募投项目，公司已披露其效益预测的假设条件、计算基础及测算过程。本次募投项目可研报告出具日距本回复出具日虽然已经超过一年，但总体看产品销售价格、原材料采购价格等预计效益的计算基础至今未发生重大不利变化，不会对本次募投项目效益测算产生重大不利影响。
(1) 查阅公司本次募投项目可行性研究报告及项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入和本次募投项目的具体投资构成、预计效益情况等，对本次募投项目的建筑投资、设备投资、安装费等进行比较，分析其合理性；
(2) 查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，计算其建筑单价、设备单价或单位产能的建筑工程费、设备购置及安装费情况，并与本次募投项目的情况进行比较；
(3) 查阅公司审计报告，访谈公司高级管理人员，了解公司未来资金的流入和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模及补充流动资金规模的合理性；
(4) 取得并查阅本次募投项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，与公司现有水平以及同行业可比公司进行比较分析。本次募投项目可研报告出具日距本回复出具日虽然已经超过一年，但总体看不会对本次募投项目效益测算产生重大不利影响。
(1) 本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等测算过程合理，建筑面积、设备购置数量的确定依据具有合理性，建筑单价、设备单价以及安装费与同行业公司可比项目存在部分差异，该差异具有合理性；
(2) 公司对实质上用于补流的规模及其合理性进行了说明，本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，且不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金），非资本性支出不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定；
(3) 结合公司现有资金余额、资金用途和资金缺口和未来现金流入净额，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；
(4) 本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标预测过程清晰且具有明确过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，相关预测审慎、合理。
3. 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条发表的核查意见 (1) 对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的详细的细节内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，我们认为：公司已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为2023年1月，至本回复出具之日已超过一年，公司已对可研报告预计效益的计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行了补充说明。
(2) 发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，公司已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
(3) 上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性 经核查，我们认为：公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
(4) 保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；公司已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险。截至本回复出具日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。
(1) 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票（无董事会事先确定发行对象）的募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），不涉及补充流动资金项目，没有用于偿还债务，不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。
(3) 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，我们认为：公司本次募投项目募集资金投入的工程施工类项目建设期超过一年，用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用等，为资本性支出；本次募集资金不存在用于非资本性支出。
(4) 募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
(5) 上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，我们认为：公司已在募集说明书第三节之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”披露了本次募集资金中资本性支出和非资本性支出构成，公司本次募投项目不涉及补充流动资金项目；公司已在募集说明书第三节之“五、本次募集资金用于补充流动资金的情形”说明了本次募集资金不涉及用于补充流动资金的情形。
(6) 对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
根据申报材料，1）公司2019年公开发行可转债募集资金29,095.72万元，截至2022年末，前次募集资金使用进度为 73.17%。2）前次募投项目中，“年产 2,000吨蔗糖发酵物项目”存在多次延期情形，“年产 1,000吨乳酸链球菌素项目”在延期后终止，将节余募集资金永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是不是真的存在重大不确定性；（2）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题3） (一) 公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，公司前次募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”预计于2020年6月达到可使用状态。2020年4月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将上述两个项目建设完成期延期至2021年6月；2021年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”建设完成期延期至2022年6月；2021年8月26日、2021年9月17日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司前次募投项目多次延期主要系：1、募集资金投资项目建设期原为2018年6月至2020年6月，募集资金实际到位时间为2019年7月9日，实际到位时间较晚，导致募集资金投资项目进展不及预期；2、2020年以来，受不可抗力因素影响，人员现场工作存在受限的情形，公司集中资源维持主营业务的正常开展，一定程度上延缓了募投项目进度；3、通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目每年可实际用于建设的时间较短。此外，针对“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，其两次延期还由于蔗糖发酵物属于新兴产品，公司市场拓展和客户培育需要一定的时间，同时近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司暂缓了该募集资金投资项目的建设。
公司前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”终止实施主要系：截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并投入生产，在此前提下，公司根据整体经济形势，同时结合公司实际情况，为了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金永久补充流动资金。公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益。
注1：差异系2021年8月26日和2021年9月17日，公司分别召开第三届
董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产1,000吨乳酸链球菌素项目节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额44.37万元为尚需支付的尾款 注2：差异系2022年6月29日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产 2,000吨蔗糖发酵物项目节余募集资金2,151.40万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额156.35万元为尚需支付的尾款
截至2023年12月31日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”承诺投资金额已全部投入。
截至2023年12月31日，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”实际投资金额较承诺投资金额低4,547.76万元（不含利息收入），投资进度不符合预期，主要系：公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益；此外，截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并投入生产，在此前提下，公司根据整体经济形势，同时结合公司实际情况，为了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入，与4,547.76万元差额44.37万元为尚需支付的尾款）永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司前次募投项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”实际投资金额较承诺投资金额低2,307.75万元（不含利息收入），投资进度不符合预期，主要系：公司在募集资金投资项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下合理配置资源，大大降低了建设成本，合理降低了项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。
综上所述，公司前次募投项目部分项目投资进度不符合预期，主要系公司根据项目实际执行情况对项目投资进行了适当调整，在不影响项目实施的前提下最大程度地节省项目资金，为股东创造利益，具备合理性。
根据本所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2499号），截至2023年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
4. 公司前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目中除“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”外，“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”均已建设完毕并已投入生产，且公司已将上述两个募投项目的节余资金永久补充流动资金。
近年来，本募投项目产品乳酸链球菌素市场规模稳定增长，市场环境向好，根据贝哲斯咨询数据，2021年全球乳酸链球菌素市场容量达25.51亿元人民币，预计2027年全球乳酸链球菌素市场规模将达到38.69亿元，年均复合增长率约7.19%；截至2023年12月31日，公司“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”累计实现效益为13,598.16万元，高于承诺效益。此外，该募投项目建设地点位于内蒙古通辽市开鲁县工业开发区，未发生变更，项目建设地原料资源丰富、交通便利，能较好地降低公司生产成本，同时实现资源的循环综合利用。综上所述，公司该募投项目效益实现情况较好，实施环境未发生重大不利变化。
截至2023年12月31日，公司“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”累计实现效益为-56.59万元，较承诺效益低，主要系：该项目于2022年6月结项，项目投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高；蔗糖发酵物属于大健康领域的新兴产品，市场较国外发达国家起步晚，引导消费者消费观念转变需要一定时间，使得蔗糖发酵物销售量的增长不及预期；同时，公司本项目投产时间较短，需要一定时间进行市场拓展和客户培育。除此之外，该募投项目建设地点位于内蒙古通辽市开鲁县工业开发区，未发生变更，项目建设地原料资源丰富、交通便利，能较好地降低公司生产成本，同时实现资源的循环综合利用。因此，目前公司该募投项目的市场环境尚未完全成熟，对该项目的实施会产生一定不利影响，但项目建设地理环境未发生重大不利变化。
截至本回复出具日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”已实施完毕；“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”已建设完毕并投入生产，节余募集资金已永久补充流动资金，且乳酸链球菌素市场规模稳定增长，该项目累计实现效益情况良好，预计后续项目实施不存在重大不确定性；“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”已建设完毕并投入生产，节余募集资金已永久补充流动资金，但由于目前我国蔗糖发酵物等清洁标签产品相关市场尚未完全成熟，国内消费者对清洁标签产品的消费意识淡于国外，导致公司该募投项目产品销售不及预期，项目累计实现效益较承诺效益低，因此后续该项目实施可能存在一定的不确定性。
针对“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”实施的不确定性，公司将持续关注宏观经济、产业政策以及下游产品供需的变化情况，加强清洁标签产品技术研发和生产工艺改造，促进产品更新升级，并积极拓宽国内外销售渠道，提高市场覆盖度，根据政策导向和市场环境变化调整经营策略，减少不确定性对该募投项目实施的影响。
(二) 前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险
[注 1] 年产 1,000吨乳酸链球菌素项目根据可研报告测算，项目建成后，预计 2020年实现税后利润 960.93万元、2021年-2024年每年实现税后利润2,609.66万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润2,669.88万元，承诺效益根据实际投产时间顺延
[注 2] 年产 2,000吨蔗糖发酵物项目根据可研报告测算，项目建成后，预1,733.79万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润1,766.51万元，承诺效益根据实际投产时间顺延
由上表可知，公司前次募投项目中，可直接测算效益的建设项目为“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”。
“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”于2021年建设完工并投入生产，项目2021年、2022年和2023年实现效益分别为3,354.88万元、4,638.61万元和5,604.67万元，均高于可研报告测算值，项目效益实现情况符合预期。
“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”于2022年达到预定可使用状态，项目2022年和2023年实现效益分别为-43.88万元和-12.71万元，均低于可研报告测算值，项目效益实现情况不符合预期，主要系：1、该项目于2022年6月结项，投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高；2、蔗糖发酵物属于新兴产品，国内消费者对蔗糖发酵物等清洁标签产品的消费意识淡于国外，导致近年蔗糖发酵物的销售不及预期；3、目前我国清洁标签产品行业尚在发展过程中，公司需要一定时间进行市场拓展和客户培育。
公司已就前次募投项目延期、结项等履行了相应的决策程序并进行了信息披露，但在项目建成投产后，仍不排除出现产业政策调整、行业走向改变、市场环境变化、公司经营波动等内外部因素导致募投项目实施具有不确定性，因此公司存在项目建成后无法达成预期效益的风险。
(三) 前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况
注：由于发行费用的影响，实际募集资金小于募集资金承诺投资总额，公司支付发行费用817.88万元（含税）后，剩余资金29,095.72万元用于募投项目 由上表可知，公司前次募集资金变更或永久补流前全部用于资本性支出。
截至2023年12月31日，公司累计使用前次募集资金29,095.72万元（已考虑永久性补充流动资金的募集资金金额），募集资金使用情况如下：
公司前次募集资金用于永久补流的金额为6,654.79万元，均属于非资本性支出。因此，公司前次募集资金变更或永久补流后，公司用于非资本性支出占募集资金比例为22.87%。
综上所述，公司前次募集资金变更或永久补流前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例分别为0.00%和22.87%，均低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
(1) 访谈公司管理层，查阅募投项目延期及终止相关三会文件、公告文件以及《前次募集资金使用情况报告》，了解前次募投项目延期及终止的原因及内容，了解前募项目进展情况以及募集资金使用进度与项目建设进度，分析募集资金尚未使用完毕的合理性，分析是否存在项目建成后无法达成预期的风险； (2) 查阅网络公开资料及行业研究报告，分析募投项目实施环境是否发生重大不利变化以及后续项目实施是否存在重大不确定性；
(3) 查阅公司前次募投项目可行性研究报告、募集说明书，了解募投项目详细的细节内容、募集资金使用计划；
(4) 查阅了公司前次募投项目可行性研究报告、《前次募集资金使用情况报告》，了解公司前次募集资金实际投入情况，分析公司前次募投项目永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
(1) 公司前次募投项目中部分项目延期及终止主要受募集资金到位时间、客观地理环境、公司规划调整等因素影响；公司前次募投项目投资进度不符合预期，主要系公司依据项目实际执行情况对项目投资进行了适当调整，在不影响项目实施的前提下最大程度地节省项目资金，为股东创造利益，具备合理性；公司前次募集资金尚未使用完毕主要系未达约定的支付条件，具有合理性；公司前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，后续项目实施可能存在一定的不确定性，公司已采取相关措施减少不确定性对募投项目实施的影响；
(2) 公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”效益实现情况符合预期，“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”效益实现情况不符合预期，主要受产能未饱和以及行业尚处于成长期等因素导致；公司存在项目建成后无法达成预期效益的风险；
(3) 公司前次募集资金永久补流前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的占比分别是0.00%和22.87%，均低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3.1根据申报材料，1）公司主营业务按产品类型可分为五类，包括维生素、生物保鲜剂、清洁标签产品、对外蒸汽销售以及其他产品，报告期内维生素收入规模持续下降，而其他几类产品收入持续上升。2）报告期内公司外销收入占比分别为56.53%、45.07%、39.48%、35.52%，呈现持续下降趋势。3）报告期内公司经销收入占比分别为 27.23%、29.67%、27.31%和 28.93%。4）报告期内公司综合毛利率分别为54.87%、28.84%、17.63%和18.71%，归母净利润分别为1.97亿元、0.76亿元、0.31亿元、0.03亿元，均呈大幅下降趋势。5）公司2023年半年度报告显示，公司营收同比增加3.59%，归母净利润同比下降115.86%。
请发行人说明：（1）结合公司报告期内基本的产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况等，分析公司报告期内主要产品收入的变化原因，变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）境外主要客户基本情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否存在关联关系或其他利益安排，公司境外客户的获取方式、销售产品及金额，报告期内公司外销收入占比大幅下降的原因及合理性，分析主要产品境外销售与境内销售单价及毛利率的差异及原因；（3）结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况等，分析经销收入的商业合理性、主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性；（4）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是不是真的存在继续下滑的风险。
(一) 结合公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况等，分析公司报告期内主要产品收入的变化原因，变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1. 公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况
维生素是人和动物营养、生长所必需的某些少量有机化合物，对机体的新陈代谢、生长、发育、健康有极重要作用。维生素市场需求主要来自于其下游的饲料、食品、医药等领域，总体需求稳中有增。我国已成为世界维生素生产中心，是能生产全部维生素种类的少数国家之一，目前中国企业已在多个维生素细分市场取得了国际竞争优势。全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅有少量高端产品由国外厂商生产。2021年生物素全球需求300吨，中国生产450吨，2022年生物素全球需求320吨，中国生产440吨；2021年叶酸全球需求1,900吨，中国生产2,450吨，2022年叶酸全球需求2,000吨，中国生产2,250吨（数据来源：博亚和讯）。
据博亚和讯显示，2021年以来，维生素新建扩建项目产能逐步释放，国内外需求没有到达预期；在供大于求下，2023年上半年维生素价格持续低迷。而2023年1-6月维生素累计出口量同比下降8.28%，海外去库存周期持续，2020-2022年上半年带来的超买回落后，后期出口回归至常态需求，增量空间有限。（未完）
